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购买股权后,发现公司负债百万,能否撤销?
2022-08-15 226人浏览 0人下载 0.00 元

以一元价格受让传媒公司股权,事后发现公司负债百万。受让人将出让人诉至法院,要求撤销股权转让协议。海淀法院经审理,判决驳回受让人的诉讼请求。

案 情 简 介

原告王女士诉称,其经人介绍与蒋先生相识。蒋先生称正经营一个公众号,邀请王女士管理该公众号,并表示要接管公众号的话,就把公司的股权转给王女士,故双方于2019年3月签订《股权转让协议》,约定王女士以1元价格受让蒋先生持有的传媒公司70%的股权(认缴出资额70万元),并于当日提交了工商变更登记的申请手续。后王女士发现传媒公司因涉诉负债百万余元。王女士认为,蒋先生故意隐瞒了传媒公司存在大额债务的事实,告知王女士公司财务情况良好且并无债务,使王女士作出错误意思表示签订《股权转让协议》,构成欺诈,故要求撤销《股权转让协议》。

被告蒋先生辩称,双方是在真实意思表示情况下订立合同,其在转让股权时对相关案件并不知情。王女士已经在股权转让时获得了传媒公司名下公众号的运营管理权。王女士在受让股权时应当具备商业预判与调查的能力,有能力了解合同项下利益关系是否均衡,也应当承受合同利益分配下的风险。

法 院 审 理

法院经审理后认为,王女士对自己的主张应当提交证据。首先,《股权转让协议》中并未明确约定传媒公司债权债务情况的相关条款,故难以确定公司涉诉以及债务情况与案涉股权转让意思表示之间的关联。其次,王女士主张其曾在签约前就公司债权债务情况询问过蒋先生,并称蒋先生当时陈述公司财务情况良好且并无债务,蒋先生对此不予认可,王女士并未提交充分证据予以证明。因此,现有证据不能证明蒋先生在签订《股权转让协议》时向王女士故意隐瞒或告知虚假的传媒公司债务情况,亦不能证明传媒公司的相关诉讼或者债务情况会使王女士在签订《股权转让协议》时作出错误的意思表示。最终,法院判决驳回王女士的诉讼请求。

宣判后,王女士提起上诉,二审维持原判。现该判决已生效。

法 官 说 法

构成欺诈行为一般需具备以下要件:欺诈人有欺诈的故意,欺诈人实施了欺诈行为,被欺诈人因欺诈而陷入错误,被欺诈人因错误而作出了意思表示。

股权转让系股权投资行为,股权投资者作为完全民事行为能力人,参与商事行为,应当提前对股权转让标的公司的财务状况及债权债务情况进行全面的调查、了解,对其中可能存在的商业及法律风险作出专业、成熟的判断。在明知股权并未实际缴纳出资的情况下,以明显较低的对价获得公司股权,此时股权投资者更应当提高风险意识。在签订合同前,股权投资者应当尽到合理、审慎的审查义务,通过要求转让人提供公司财务报告、公开途径查询、询问转让人及公司相关人员等多种途径,全面调查、了解公司的财务状况及债权债务情况,并及时做好相关证据的留存,收集和掌握标的公司尽可能详尽的财务信息,必要时将公司债权债务情况及相应的违约责任等明确载入合同条款。评估股权转让行为的潜在风险,在衡量风险和收益的基础上作出最优的选择,以维护自身的合法权益。



END

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