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国际贸易中,货物质量不合格是根本违约吗?
2019-12-26 175人浏览 0人下载 0.00 元

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关键词  民事/ 国际货物买卖合同/联合国国际货物销售合同公约/法律适用/根本违约


基本案情


        2008年4月11日,中化国际(新加坡)有限公司(以下简称中化新加坡公司)与蒂森克虏伯冶金产品有限责任公司(以下简称德国克虏伯公司)签订了购买石油焦的《采购合同》,约定本合同应当根据美国纽约州当时有效的法律订立、管辖和解释。中化新加坡公司按约支付了全部货款,但德国克虏伯公司交付的石油焦HGI指数仅为32,与合同中约定的HGI指数典型值为36-46之间不符。中化新加坡公司认为德国克虏伯公司构成根本违约,请求判令解除合同,要求德国克虏伯公司返还货款并赔偿损失。


裁判结果


        江苏省高级人民法院一审认为,根据《联合国国际货物销售合同公约》的有关规定,德国克虏伯公司提供的石油焦HGI指数远低于合同约定标准,导致石油焦难以在国内市场销售,签订买卖合同时的预期目的无法实现,故德国克虏伯公司的行为构成根本违约。江苏省高级人民法院判决:双方签订的《采购合同》无效,蒂森克虏伯冶金产品有限责任公司返还中化国际(新加坡)有限公司货款并支付利息,赔偿中化国际(新加坡)有限公司损失。

        宣判后,德国克虏伯公司不服一审判决,向最高人民法院提起上诉,认为一审判决对本案适用法律认定错误。最高人民法院认为一审判决认定事实基本清楚,但部分法律适用错误,责任认定不当,应当予以纠正。最高人民法院判决:撤销江苏省高级人民法院部分判决,蒂森克虏伯冶金产品有限责任公司赔偿中化国际(新加坡)有限公司部分货款损失并利息及堆存费损失,驳回中化国际(新加坡)有限公司的其他诉讼请求。


裁判要点


        1.国际货物买卖合同的当事各方所在国为《联合国国际货物销售合同公约》的缔约国,应优先适用公约的规定,公约没有规定的内容,适用合同中约定适用的法律。国际货物买卖合同中当事人明确排除适用《联合国国际货物销售合同公约》的,则不应适用该公约。

        2.在国际货物买卖合同中,卖方交付的货物虽然存在缺陷,但只要买方经过合理努力就能使用货物或转售货物,不应视为构成《联合国国际货物销售合同公约》规定的根本违约的情形。


裁判理由


        最高人民法院认为,本案为国际货物买卖合同纠纷,双方当事人均为外国公司,案件具有涉外因素。德国克虏伯公司实际交付的石油焦HGI指数为32,不符合合同约定,构成违约。

        关于德国克虏伯公司的上述违约行为是否构《联合国国际货物销售合同公约》中的成根本违约的问题?首先,德国克虏伯公司交付的石油焦,中化新加坡公司仅认为HGI指数一项不符合合同约定,而对于其他六项指标,中化新加坡公司并未提出异议。只是认为其用途有限,但该批石油焦仍然具有使用价值。其次,本案一审审理期间,中化新加坡公司为减少损失,经过积极的努力将案涉石油焦予以转售,且其在函件中明确表示该批石油焦转售的价格“未低于市场合理价格”。这一事实说明案涉石油焦是可以以合理价格予以销售的。第三,综合考量其他国家裁判对《联合国国际货物销售合同公约》中关于根本违约条款的理解,只要买方经过合理努力就能使用货物或转售货物,甚至打些折扣,质量不符依然不是根本违约。故应当认为德国克虏伯公司并不构成根本违约。



湖北仕科旸律师事务所涉外律师提醒,《联合国国际货物销售合同公约》中的根本违约、合同无效等规定与中国法律的相关规定不完全相同,国际贸易合同中需要特别注意这些问题。国际贸易合同的条款应当清晰、完备、具有可操作性。


END


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